Они с радостью сбрасывали с себя свои лохмотья и лапти и натягивали на тело рубахи, тегиляи, кафтаны, а иные и кольчуги. С восхищением любовались они полученным от воевод оружием.

Русские воины охотно делились с ними и съестными припасами, шутили, смеялись, не понимая туземного языка, объяснялись жестами.
Однако все же воеводы из предосторожности не ставили их в войске скопом, а рассеивали среди русских и татар.
— Чужого не замай, но и своего не забывай! — говорили сотники русским воинам.— Береженого бог бережет.

Днем и ночью на стенах и башнях Дерпта изнывали латники епископа в мучительном ожидании появления московского войска.

Вокруг города и в предместье, между гостиным двором и замком, копались в земле оголенные до пояса, потные, загорелые русские пленники и латыши, согнанные сюда из соседних деревень. Под присмотром ландскнехтов рыли новые окопы и рвы. Особо много трудились над возведением укреплений у величественного здания собора епископа по ту сторону реки Эмбах, среди поблекших от зноя садов и огородов. Сам епископ, желтый, с мутными глазами, длинный, худой, руководил работой. Он готовился к отчаянной обороне. Сюда свозились бочки со смолою, пушки и кадки с водою, на случаи пожаров.

В городе сделалось тесно, суетно. Тревога нарастала с каждым часом. Вдоль городского рва, наполненного зеленою, вонючею водою, где находились кузницы и всякого рода мастерские, расставляли пушки. Высокие, серые, узкие дома были набиты вооруженными жителями.

Лютеранские и католические церкви опустели, потускнели, сиротливо выглядывая из кущи садов и рощ. Не до них стало!

Река Эмбах — «мать рек» — плавно катила свои воды среди застроенных домами и покрытых садами и огородами берегов. Дерпт слыл крупным торговым городом. Через него с востока шли товары в Ригу и другие приморские города Ливонии. Своим богатством он славился на всю Ливонию.
Теперь торговля замерла. Население было занято одною мыслью — как бы оборониться от Москвы, как бы спасти свою жизнь.

По реке Эмбах медленно подплывали к Дерпту плоты и ладьи с оружием и продовольственными припасами из ближних замков и селений. Дерпт — важнейшая крепость — прикрывал собою путь к столице Ливонии, к Риге, поэтому Рига не поскупилась на посылку оружия и продовольствия дерптским жителям. О воинской помощи людьми пока шли только дружественные переговоры. Вельможи и купцы дерптские потихоньку ворчали на магистра, на всю Ливонию. Многие стали обдумывать, как бы, навьючив на коней наиболее цепное имущество, золото и драгоценности, незаметно уйти из крепости в более безопасное место.

Масла в огонь еще подлили дворяне, прискакавшие из-под Киррумпэ в Дерпт с растрепанными знаменами, на взмыленных конях и без обоза, брошенного на дороге, в добычу русским. Прискакали, да и то не все: двадцати восьми человек не досчитались.  Бегство было такое поспешное,  что и не заметили они, как товарищи их попали в плен. К ним бросились с расспросами, а они отдышаться не могут, твердят, как помешанные, одно: «Москва! Москва!» А что «Москва» — толку не добьешься. Обыватели   качали   головами:    «Хорошего   не   жди!»

С глубоким огорчением в Дерпте узнали, что магистр, так много кричавший- о непобедимости рыцарей, не оказал ровно никакой помощи Нейгаузену, что и сам он до крайности напуган победою русских,— недаром отступил в глубь страны, к городу Валку.

Теперь омрачились не только обыватели, по и вся городская знать. Видно, велика сила московского войска, коль сам магистр не решился вступить в бой. На всех перекрестках рыцари втихомолку осуждали своего «вождя» Вильгельма Фюрстенберга, которого прежде превозносили до небес.
— Обманул всех! — роптали рыцари и очень обрадовались, когда узнали, что на место Фюрстенберга выбран новый магистр — молодой, храбрый рыцарь Готгард Кетлер. Легче от этого, однако, не стало.

Гроза надвигалась. Русских всадников уже видели в окрестностях Дерпта. То были ертоульные Шуйского, посланные разведать о местонахождении магистровых полков. Слухи в городе носились самые страшные. Беглецы из Нейгаузена рассказывали о несметных полчищах московитов; говорили, что в русском войске триста тысяч человек, что в Нейгаузепе ими перебиты все жители и что сила русская день ото дня увеличивается.

Однажды утром крестьяне принесли епископу в замок письмо от князя Шуйского. Предлагалось сдаться па милость царя, присягнув ему в подданстве. Была и угроза: «Коли не сдадитесь сами, возьмем, будет хуже!»

Из ближних усадеб в замок набивались толпы вооруженных дворян и охотников. На людях и смерть красна, да и надежда на помощь гермейетера все же не покидала. Как-никак, страшновато сидеть у себя в фактории, и не только русских боязно, а и своих черных людей. Зуб имеют они против господ. Шатание в крестьянах началось явное. Многие еще до этого убегали в московский стан, покидая своих господ.
Что же делать? Какой ответ дать князю Шуйскому?